خيارات الأسهم كلوباك

بيان في اجتماع مفتوح على قانون دود-فرانك "الاسترداد" الحكم.

المفوض لويس أغيلار.

عندما يتعلق الأمر بالتعويض، الأميركيين يعتقدون أنك يجب أن تكسب أموالك. كما يعتقدون، بنفس القدر من القوة، أنه يجب أن لا تبقي ما لم تكسب. انها أساسية لقيمنا. ومع ذلك، عندما يتعين على الشركات أن تعيد بيان بياناتها المالية لأنها انتهكت متطلبات الإبلاغ المعمول بها، قد لا يطلب من المديرين التنفيذيين أن يسددوا أي تعويض يستند إلى الحوافز التي دفعت خطأ ([1]). وبعبارة أخرى، فإنها تحصل على الحفاظ على ما لم يكن يجب أن تكون قد تلقت في المقام الأول.

وكثيرا ما نتحدث عن مبالغ كبيرة جدا. في عالم الشركات اليوم، العديد من المديرين التنفيذيين يكسبون مبالغ لافتة للنظر. [2] ويعزى جزء كبير من الزيادة في التعويض التنفيذي إلى أثر التعويض القائم على الحوافز، بما في ذلك المساواة وخطط التعويض الأخرى القائمة على الأداء ([3]).

وتهدف خطط التعويضات القائمة على الحوافز إلى التوفيق بين مصالح مديري الشركات والمساهمين ([4]). ومع ذلك، عندما يطلب من الشركة إصدار إعادة التعديل، وعندما يتم دفع تعويضات المديرين التنفيذيين على أساس النتائج المالية المرتفعة، يختفي هذا التوافق. وفي مثل هذه الحالات، يكون من الإنصاف أن يتم استرداد هذه المدفوعات الخاطئة ([5]).

ولمعالجة هذا التخصيب غير السليم، ينص القسم 954 من قانون دود - فرانك على أن تعتمد اللجنة قواعد تقضي بأن تفرض البورصات المسجلة شروطا تلزم الشركات المدرجة في القائمة بوضع وتنفيذ سياسات، في حالة مطالبتها بإصدار التعديلات، في الانتعاش - أو "الاستنساخ" - من التعويض عن طريق الحوافز المدفوعة عن طريق الخطأ. [6]

ولتحقيق هذه الولاية، تقترح اللجنة المادة 10 دال - 1 من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 ([7]). وتمشيا مع اتساع نطاق الولاية القانونية، تحدد القواعد المقترحة اليوم "التعويض القائم على الحوافز" كتعويض يستند كليا أو جزئيا إلى تحقيق أي "تدبير للإبلاغ المالي" ([8]). ويشمل ذلك التعويض القائم على سعر السهم و / أو ("تسر")، والتي تستخدم الآن على نطاق واسع. في الواقع، وفقا لدراسة نشرت في 4 يونيو 2018، ما يقرب من 51٪ من أكبر 200 شركة عامة تقدم المنح القائمة على الأداء للتعويض التنفيذي بناء على تدبير من تدابير النقل البري. [9] وتعترف قواعد اليوم بهذا الواقع من خلال تحديد التعويض الحافز ليشمل التعويض القائم على الأداء المدفوع إلى المديرين التنفيذيين على أساس سعر سهم الشركة و / أو تسر. [10]

ولكي يكون واضحا، كما يشير البيان، فإن تعريف "التعويض القائم على الحوافز" لا يشمل جميع أشكال التعويض التنفيذي ([11]). على سبيل المثال، فإنه لا يشمل العلاوات المدفوعة فقط وفقا لتقدير مجلس إدارة الشركة، أو منح حقوق الملكية التي تكون فقط عند الانتهاء من فترة عمل محددة. [12] ويطرح البيان أسئلة عما إذا كان ينبغي إدراج هذه الأشكال أو غيرها من أشكال التعويض التنفيذي في تعريف التعويض القائم على الحوافز.

كما تتضمن القواعد المقترحة اليوم العناصر التالية، من بين أمور أخرى:

أولا، تنطبق القواعد المقترحة اليوم على التعويض القائم على الحوافز المدفوعة لأي مسؤولين تنفيذيين من المصدر. [13] ويساعد ذلك على ضمان مساءلة جميع من يتحملون مسؤولية القرارات التنفيذية على سلامة البيانات المالية للشركة. وثانيا، في حين أن القواعد المقترحة تقتضي من الشركات مواصلة استرداد جميع التعويضات القائمة على الحوافز، هناك استثناءان للحالات التي يقرر فيها أغلبية أعضاء مجلس الإدارة المستقلين ما يلي: '1' أن تحقيق هذا التعافي سيكون غير عملي لأن النفقات المباشرة للبحث فإن الاسترداد سيتجاوز المبالغ القابلة للاسترداد؛ أو (2) أن اتباع هذا الانتعاش من شأنه أن ينتهك القانون الأجنبي. [14] وبموجب هذين الاستثناءين، سيتعين على المصدر الوفاء بشروط إضافية معينة مصممة لمنع هذه الاستثناءات من تقويض فعالية القواعد المقترحة ([15]). ويسعى الإفراج إلى الحصول على تعليق عام بشأن ما إذا كانت القواعد المقترحة تتضمن تدابير حماية كافية لمنع هذين الاستثناءين من إنشاء ثقوب كبيرة غير مقصودة. ثالثا، سيطلب من الشركات المدرجة الكشف عن كل من جوهر سياسات الانتعاش وكيفية تنفيذها لسياساتها في الممارسة العملية. [16] وستتطلب القواعد المقترحة أيضا من كل شركة أن تكشف متى اتخذ قرار بالتخلي عن استرداد التعويض القائم على الحوافز الذي كان سيخضع لسياسة الاسترداد ([17]). ورابعا، يحظر على المصدرين المدرجين في القائمة أن ينتهوا في نهاية المطاف بشأن سياسة الاسترداد عن طريق تعويض أي مسؤول تنفيذي حالي أو سابق عن فقدان التعويض عن خطأ. وعلاوة على ذلك، يحظر على المصدرين دفع الأقساط على بوليصة تأمين تغطي التزامات الاسترداد المحتملة للسلطة التنفيذية ([18]).

استنتاج.

وباختصار، فإن عناصر القاعدة 10D-1 المقترحة من اللجنة ينبغي أن تقطع شوطا طويلا نحو حظر الإغناء غير المشروع للمديرين التنفيذيين للشركات التي تواجه إعادة التعديل. وعلاوة على ذلك، فإن وجود سياسة استرجاع الأموال ينبغي أن يحفز المديرين التنفيذيين، من بين أمور أخرى، على إيجاد ثقافة للامتثال تؤدي إلى الإبلاغ الدقيق عن الأداء المالي. والنتيجة النهائية هي أنه من المأمول فيه إعادة إدراج بيانات مالية أقل.

ولهذه الأسباب جميعا، سأؤيد توصية الموظفين. في جوهرها، القواعد المقترحة اليوم ترسل الرسالة التالية: إذا كنت لم تحصل على التعويض الخاص بك، يجب أن لا تبقيه.

وفي الختام، أود أن أشكر جميع الموظفين الذين عملوا على هذا المشروع، بمن فيهم موظفو شعبة تمويل المؤسسات، وشعبة البحوث والتحليل الاقتصاديين، ومكتب كبير المحاسبين، ومكتب المستشار العام. وأنا أقدر العمل الهام الذي تقوم به لحماية المستثمرين.

[1] من الممكن، بل ومن المحتمل، أن بعض الشركات المدرجة لديها بالفعل شكل من أشكال سياسات الاسترداد. وتقدر شعبة التحليل الاقتصادي والمخاطر التابعة للجنة (ديرا) أن حوالي 23٪ من جميع المودعين يكشفون حاليا أن لديهم شكلا من أشكال سياسة استرداد التعويضات التنفيذية. وفي حالة الشركات المصدرة الأكبر حجما، من المرجح أن يكون كثير منها قد نفذ بالفعل شكلا من أشكال سياسة الاسترداد. ويقدر موظفو الهيئة في الوكالة أنه اعتبارا من 14 يونيو 2018، أفاد حوالي 64٪ من المصدرين الذين يشملون شركة ستاندرد اند بورز 500 وحوالي 50٪ من الجهات المصدرة التي تضم شركة ستاندرد آند بورز 1500 أن لديهم سياسة استرداد بشكل ما. انظر معايير الإدراج لاسترداد التعويضات الممنوحة بصورة غير مشروعة، سيك الإصدار 33-9861، 34-75342، إيك-31702 (1 يوليو 2018)، في القسم إي. (التحليل الاقتصادي / خط الأساس)، متاح في sec. gov/rules/proposed/2018/33-9861.pdf (المشار إليه فيما بعد بعبارة "اقتراح اقتراح الاسترداد").

وبالإضافة إلى ذلك، تنص المادة 304 من قانون ساربانيس - أوكسلي لعام 2002 ("سوكس")، في إطار القانون، على أنه إذا كان مطلوبا من المصدر إعداد إعادة صياغة محاسبية بسبب عدم الامتثال المادي للمصدر، نتيجة لسوء السلوك ، مع أي متطلبات التقارير المالية بموجب قوانين الأوراق المالية، يجب على الرئيس التنفيذي وكبير الموظفين الماليين للمصدر أن يسدد للمصدر عن أي مكافأة أو غيرها من الحوافز المستندة إلى حقوق الملكية أو التعويضات التي حصل عليها هذا الشخص من المصدر، أو الأرباح من مبيعات الأسهم من المصدر.

أحداث العمل: التوظيف.

يمكن أن يظهر حكم الاسترداد في اتفاقية العمل الخاصة بك، اتفاق منحة الأسهم، أو خطة الأسهم. إذا تم تشغيله، يجب عليك تسليم الشركة أي مكاسب من تمارين الخيار أو تقييد الأسهم الاستحقاق، أو أي نوع من المكافأة أو تعويض الحوافز، في غضون فترة معينة. قد يتم تشغيل الاسترداد إذا تركت للعمل لمنافس مباشر أو إذا كنت تشارك في نشاط ضار آخر ينتهك "فتى سيء" البنود، مثل الكشف عن أسرار الشركة، التماس الموظفين لمشروع جديد، أو ارتكاب الغش المالي.

لفرض الاسترداد، يجوز للشركة مقاضاة لك لاسترداد المكاسب من تعويض الأسهم. إذا لم تكن قد مارست بعد خياراتك، فإن الشركة سوف يمنعك من ممارسة، وإلغاء جميع الخيارات غير المفهرسة، ويسلب الأسهم غير المقيدة الأسهم والأداء. وستحاول الشركة أيضا منعك من بيع أي أسهم تمتلكها.

تنبيه: تنص المادة 954 من قانون دود-فرانك لإصلاح وول ستريت وحماية المستهلك على أن أحكام الاسترداد إلزامية بالنسبة للتعديلات المحاسبية الناجمة عن الإخفاق في الامتثال لقواعد الإبلاغ في هيئة الأوراق المالية السعودية. يجب على الشركات استرداد المكاسب التي يتلقاها أي مسؤول تنفيذي حالي أو سابق نابعة من التعويضات القائمة على الحوافز ودفعت خلال فترة الثلاث سنوات السابقة على التاريخ الذي يطلب من الشركة إعداد إعادة المحاسبة. ويتطلب القانون مخالفات لإعادة الإقرار حتى بدون أي سوء سلوك من جانب المديرين التنفيذيين. في 1 يوليو 2018، أصدر المجلس الأعلى للتعليم قواعد الاسترداد المقترحة، كما هو مطلوب من قبل دود فرانك. لمزيد من المعلومات حول القواعد المقترحة، انظر التعليقات من شركات القانون روبس آند جراي، ماكجايروودز، ونستون وستراون.

ولا يدخل أي نوع آخر من الاسترداد إلا حيز النفاذ إلا إذا رأت المحكمة أن الحكم العام غير المنطبق في اتفاق الاستخدام الخاص بك غير صالح أو غير قابل للتنفيذ. وفي قضية أولاندر ضد بنك كومباس (2004)، أيدت محكمة الاستئناف الخامسة هذا النوع من الاستعادة البديلة. وقد قامت الشركة بتنظيم أرباح خسارة أسهم الأسهم كنسخ احتياطي لا ينطبق إلا عندما تجد أي محكمة عدم صلاحية غير منفصل لمدة سنتين غير صالح أو غير قابل للتنفيذ. فعندما قامت المحكمة بإبطال عدم المنافسة من خلال رفضها إجبار الموظف السابق على العمل في وظيفته الجديدة، فإنها بدلا من ذلك فرضت الحكم الاحتياطي، مما يتطلب من السلطة التنفيذية إعادة مكاسب خيار الأسهم. ورأى أن هذا التعويض مشروط بعدم تنافس السلطة التنفيذية.

انظر أيضا أسئلة أخرى حول: تنفيذ كلوباك من قبل المجلس الأعلى للتعليم والعقوبات بموجب قانون ساربانيس أوكسلي الأثر الضريبي والإبلاغ مع الاسترداد، والتي ليست بيانات مسح واضحة تماما حول أحكام الاسترداد التي تطبقها الشركات استخدام أحكام نونبيتبيت (والتي يمكن أن تشمل clawbacks)

Clawback.

ما هو "الاسترداد"

الاسترداد هو عمل يقوم بموجبه صاحب العمل أو المتبرع باسترداد الأموال التي تم صرفها، وأحيانا مع عقوبة إضافية. وتنص العديد من القوانين الاتحادية المقترحة والمسنعة على استرجاع التعويضات التنفيذية استنادا إلى أخطاء الغش أو المحاسبة. ويجوز للشركات أيضا أن تكتب أحكاما استثنائية في عقود الموظفين، سواء كانت هذه الأحكام مطلوبة بموجب القانون أم لا، بحيث يمكن، على سبيل المثال، أن تسترد مكافآت سبق دفعها.

ويمكن أيضا العثور على المصطلح في عدد من الإعدادات الأخرى. وفي حقوق الملكية الخاصة، تشير إلى حق الشركاء المحدود في استعادة جزء من الفائدة التي يتحملها الشركاء العامون، في الحالات التي تكون فيها الخسائر اللاحقة تعني أن الشركاء العامين حصلوا على تعويضات زائدة. عادة ما يتم احتساب كلوباكس عند تصفية الصندوق. يمكن لبرنامج ميديكيد أن يعيد تكاليف الرعاية من ممتلكات المرضى المتوفين. في بعض الحالات، قد لا تشير كلوباكس حتى إلى المال: يمكن للمحامين مخلب الوثائق المتميزة تحولت عن طريق الخطأ خلال الاكتشاف الإلكتروني.

انهيار "تراجع"

وكان أول قانون اتحادي يسمح باسترداد الرواتب التنفيذية هو قانون ساربينز أوكسلي لعام 2002. وهو ينص على استرجاع المكافآت وغيرها من التعويضات القائمة على الحوافز المدفوعة إلى المدراء التنفيذيين والمدير المالي حتى في حالة سوء السلوك من جانب الشركة - وليس بالضرورة المديرين التنفيذيين أنفسهم - يؤدي إلى إعادة تأكيد الأداء المالي.

ويسمح قانون تثبيت الاستقرار الاقتصادي في حالات الطوارئ لعام 2008، الذي تم تعديله في العام التالي، باسترداد المكافآت والتعويضات القائمة على الحوافز المدفوعة إلى السلطة التنفيذية أو 20 موظفا أعلى أجرا. وينطبق ذلك في الحالات التي يتبين فيها أن النتائج المالية غير دقيقة، بصرف النظر عما إذا كان هناك أي سوء سلوك. وينطبق القانون فقط على الشركات التي حصلت على أموال تارب.

ومن شأن قاعدة مقترحة للمجلس الأعلى للتعليم ترتبط بقانون دود - فرانك لعام 2018 أن تسمح للشركات باسترداد التعويضات القائمة على الحوافز المدفوعة للمديرين التنفيذيين في حالة إعادة صياغة الحسابات. ويقتصر الاسترداد على زيادة ما كان سيتم دفعه في إطار النتائج المعاد بيانها. وستتطلب القاعدة من البورصات حظر الشركات التي ليس لديها أحكام استنساخ مكتوبة في عقودها من الإدراج.

Clawback.

ما هو "الاسترداد"

الاسترداد هو عمل يقوم بموجبه صاحب العمل أو المتبرع باسترداد الأموال التي تم صرفها، وأحيانا مع عقوبة إضافية. وتنص العديد من القوانين الاتحادية المقترحة والمسنعة على استرجاع التعويضات التنفيذية استنادا إلى أخطاء الغش أو المحاسبة. ويجوز للشركات أيضا أن تكتب أحكاما استثنائية في عقود الموظفين، سواء كانت هذه الأحكام مطلوبة بموجب القانون أم لا، بحيث يمكن، على سبيل المثال، أن تسترد مكافآت سبق دفعها.

ويمكن أيضا العثور على المصطلح في عدد من الإعدادات الأخرى. وفي حقوق الملكية الخاصة، تشير إلى حق الشركاء المحدود في استعادة جزء من الفائدة التي يتحملها الشركاء العامون، في الحالات التي تكون فيها الخسائر اللاحقة تعني أن الشركاء العامين حصلوا على تعويضات زائدة. عادة ما يتم احتساب كلوباكس عند تصفية الصندوق. يمكن لبرنامج ميديكيد أن يعيد تكاليف الرعاية من ممتلكات المرضى المتوفين. في بعض الحالات، قد لا تشير كلوباكس حتى إلى المال: يمكن للمحامين مخلب الوثائق المتميزة تحولت عن طريق الخطأ خلال الاكتشاف الإلكتروني.

انهيار "تراجع"

وكان أول قانون اتحادي يسمح باسترداد الرواتب التنفيذية هو قانون ساربينز أوكسلي لعام 2002. وهو ينص على استرجاع المكافآت وغيرها من التعويضات القائمة على الحوافز المدفوعة إلى المدراء التنفيذيين والمدير المالي حتى في حالة سوء السلوك من جانب الشركة - وليس بالضرورة المديرين التنفيذيين أنفسهم - يؤدي إلى إعادة تأكيد الأداء المالي.

ويسمح قانون تثبيت الاستقرار الاقتصادي في حالات الطوارئ لعام 2008، الذي تم تعديله في العام التالي، باسترداد المكافآت والتعويضات القائمة على الحوافز المدفوعة إلى السلطة التنفيذية أو 20 موظفا أعلى أجرا. وينطبق ذلك في الحالات التي يتبين فيها أن النتائج المالية غير دقيقة، بصرف النظر عما إذا كان هناك أي سوء سلوك. وينطبق القانون فقط على الشركات التي حصلت على أموال تارب.

ومن شأن قاعدة مقترحة للمجلس الأعلى للتعليم ترتبط بقانون دود - فرانك لعام 2018 أن تسمح للشركات باسترداد التعويضات القائمة على الحوافز المدفوعة للمديرين التنفيذيين في حالة إعادة صياغة الحسابات. ويقتصر الاسترداد على زيادة ما كان سيتم دفعه في إطار النتائج المعاد بيانها. وستتطلب القاعدة من البورصات حظر الشركات التي ليس لديها أحكام استنساخ مكتوبة في عقودها من الإدراج.

مدونة ميستوكوبتيونس.

بلوق من ميستوكوبتيونس، المورد على الانترنت الرائدة حول جميع أنواع التعويض حقوق الملكية | خيارات الأسهم • الأسهم المقيدة • رسوس • أداء الأداء • إسبس • سارس.

من الفريق في ميستوبتيونس و ميندك، هذه المدونة لديها تعليقات على تعويض الأسهم و نب المؤجلة كومب، نصائح حول الضرائب ذات الصلة والتخطيط المالي، تحديثات حول الاشياء الجديدة في مواقعنا، وأحيانا الجانب الأخف من المواضيع التي نغطيها. نحن نبذل قصارى جهدنا للحفاظ على الكتابة حية.

حقوق الطبع والنشر © 2018-2017 ميستوكبلان، وشركة

06 يوليو 2018.

نونكومبيتس، كلوباكس، والمحاكم.

في منحة خيار الأسهم، يمكن أن يمنعك حكم مصادرة غير تنافسية من ممارسة الخيارات الخاصة بك إذا تركت الشركة للعمل لمنافس. على مدى السنوات العديدة الماضية، كانت المحاكم الاتحادية تميل إلى الحكم لصالح غير المنافسين، في أعقاب الاتجاه الذي بدأ في دعوى قضائية فاز بها عب خلال عام 1999 (على وجه الخصوص، انظر عب ضد باجوريك، الولايات المتحدة الأمريكية محكمة الاستئناف التاسعة). وعلى النقيض من ذلك، لم تكن الدول دائما داعمة. وعلى وجه الخصوص، رفضت محاكم كاليفورنيا مرارا وتكرارا الأحكام غير التنافسية للشركات التي يواجهها الموظفون السابقون الذين يحاولون الاحتفاظ بخياراتهم من الأسهم. وفي قرار أيدته المحكمة العليا في كاليفورنيا في وقت لاحق، قضت محكمة الاستئناف الثانية في كاليفورنيا بالقرار الاتحادي في آي بي إم ضد باجوريك باعتباره "إساءة تطبيق قانون ولاية كاليفورنيا".

ومع ذلك، فإن بعض الدول تفضل عدم المنافسة. وقد أيدت المحكمة العليا في تكساس مؤخرا استخدام خيارات األسهم كدراسة كافية مقابل الحصول على حكم غير متناسب، مما يعكس قرارا سابقا في محكمة أدنى) انظر مارش أوسا Inc. v. كوك، 2018 (. وقررت أن خيارات الأسهم ترتبط بشكل معقول بمصلحة الشركة في حماية الشهرة، وبالتالي فهي كافية لدعم عدم المنافسة. (وتناقش القضية بالتفصيل من قبل مقال في تكساس المحامي.)

في مايستوبتيونس، ونحن نتابع هذه التطورات باهتمام كبير. مقال على الموقع يرسم تاريخ الأحكام نونبيتبيت مصادرة مع خيارات الأسهم، وعدد قليل من الأسئلة الشائعة شرح أساسيات خيار الأسهم نونكومبيت الاتفاقات وأحكامهم في كثير من الأحيان وثيقة رفقاء المخالفة. يمكنك حتى معرفة ما إذا كانت منح الأسهم المقيدة تحمل أي وقت مضى غير تنافسية و كلوباكس.

بالنسبة لأولئك الذين يتعاملون مع التعويض المؤجل غير المؤهلين، أسئلة وأجوبة على موقع شقيقتنا ميندك يناقش ما إذا كانت الأحكام غير التنافسية هي قابلة للتنفيذ مع توزيعات نودك.

يمكنك متابعة هذه المحادثة عن طريق الاشتراك في خلاصة التعليقات لهذه المشاركة.

نشر تعليق.

يتم الإشراف على التعليقات، ولن تظهر إلا بعد موافقة المؤلف عليها.

(عناوين ورل مرتبطة تلقائيا.)

(يجب إدخال الاسم وعنوان البريد الإلكتروني، ولن يتم عرض عنوان البريد الإلكتروني مع التعليق.)

الاسم مطلوب لنشر تعليق.

رجاء قم بإدخال بريد الكتروني صحيح.

تحميل لدينا مجانا.

الأسهم كومب مسرد التطبيق!

احصل على تحديثات رسس، أو أدخل عنوان بريدك الإلكتروني أدناه لتلقي تعليقات المدونة في بريدك الوارد.

الاقسام.

تحقق من التعليق \ n.

معاينة التعليق \ n \ t.

\ n \ t \ t \ t \ t بواسطة: \ n \ t \ t \ t \ t | \ n \ t \ t \ t \ n \ t \ n \ t \ n \ n.

هذه ليست سوى معاينة. لم يتم حتى الآن نشر تعليقك. \ n \ n \ n \ n \ n \ n \ n \ n.

لم تتطابق الحروف والأرقام التي أدخلتها مع الصورة. حاول مرة اخرى. \ t \ t \ n \ t.

كخطوة أخيرة قبل نشر تعليقك، أدخل الحروف والأرقام التي تراها في الصورة أدناه. هذا يمنع البرامج الآلية من نشر التعليقات. \ ن \ ر.

تواجه مشكلة في قراءة هذه الصورة؟ عرض بديل. \ n \ n \ n.